온세미컨덕터와 페어차일드 세미컨덕터 인터내셔널은 온세미컨덕터가 페어차일드를 주당 20 달러, 현금으로 약 24억 달러(약 2조 8020억원)에 인수한다는 결정적 합의에 들어갔다고 발표했다.

이번 인수를 통해 온세미컨덕터는 약 50억 달러의 수익을 내는 자동차, 산업용 및 스마트폰 엔드 마켓 등 여러 시장에서 다각적으로 전략적인 집중을 하게 됨으로써 파워 반도체 시장의 리더로서 자리매김을 하게 되었다.

온세미컨덕터의 회장 겸 CEO인 키스 잭슨(Keith Jackson)은 “양사의 합병은 빠르게 통합되는 반도체 산업에서 당사를 파워 반도체의 강자로 등극시키게 되리라고 본다. 이를 계기로 당사는 향후 양사의 고객들에게 상호보완적인 제품 라인을 고, 중, 저전압 제품군별로 다양하게 제공할 것"이라며 “온세미컨덕터의 즉각적인 주당 순이익(EPS) 증가와 가시적인 잉여현금흐름(FCF) 증가 가능성 역시 이번 인수를 통해 당사 주주들에게 좋은 수익성을 가져다 줄 것으로 예상된다”고 덧붙였다.

그는 “온세미컨덕터의 일부가 된 페어차일드는 에너지 소비 효율의 기술 개척과 설계 혁신을 지속해 앞으로도 고객사들의 성공적 비즈니스를 돕는 동시에 전 세계에 걸친 당사의 협력사와 고객들에게 더욱 가치를 부여할 것"이라며, “원활히 인수를 마무리 짓기 위해 온세미컨덕터 팀과 친밀한 협력을 아끼지 않을 것”이라고 강조했다. 

인수가 종결되면 non-GAAP 주당 순이익(EPS) 및 잉여현금흐름(FCF)의 즉각적인 증가가  예상된다. 이는 일회성 인수 관련 비용, 재고 재산의 공정가치 평가 상각 및 무형 자산 상각을 제외한 것이다. 온세미컨덕터는 인수 완료 후 18개월 내에 1억 5천만 달러의 연간 제반 비용의 감소를 기대하고 있다. 

이번 인수는 자금 조달을 조건으로 하는 것은 아니다. 온세미컨덕터는 합병된 양사의 대차대조표상 새로운 부채 24억 달러로부터 조달되는 현금으로 진행할 예정이다. 부채 채무는 미인출회전대출 한도 3억 달러를 포함한다. 온세미컨덕터는 자사주 매입 프로그램에 최선을 다할 것이며 양사가 합의한 금융 조건은 지속적으로 유연하게 주식을 재매입하는 내용을 포함한다.

양사가 합의한 최종 계약 조건에 따라 온세미컨덕터는 페어차일드의 보통주 발행 주식의 인수를 위해 주당 20달러의 매수가에 주식 보유자들에게 현금 지급을 시작할 예정이다. 필요한 법적 승인 절차와 다른 통상적인 종결 조건이 마무리되어 본 거래에 명시된 주식 매수가 모두 이루어지면 양사간의 합의는 공개 매입되지 않은 모든 주식도 주당 현금가 미화 20 달러에 매입됨으로써 즉각적이고 실질적인 합병의 효력을 지니게 된다.

거래는 양사의 이사회에서 만장일치로 승인되었으며 2016년도 2사분기내로 인수 절차가 종결될 예정이다. 본 거래와 관련해서 온세미컨덕터 주식 보유자들의 승인이 필요하지는 않다.

이번 인수 작업 절차를 위해 도이체 방크가 온세미컨덕터의 주 재무 자문기관으로 역할하게 되며 모리슨 & 포레스터가 법률 자문을 맡고 있다. 보파 메릴린치 역시 재무 자문기관의 역할하게 되며 도이체 방크와 보파 메릴린치는 함께 인수 거래를 위한 부채조달작업을 맡았다. 골드만삭스는 페어차일드의 재무 자문역할을 단독으로 맡았으며 와첼, 립튼 및 로젠 & 카츠가 법률 자문역을 수행한다. 

임재덕 기자 (eled@hellot.net)